Uso dos contratos de Vesting e Cliff

Redação
setembro10/ 2015

Por NCB Advogados*

Uma startup normalmente conta com limitadíssimos recursos financeiros, o que a impossibilita de contratar os melhores profissionais do mercado apenas pela oferta de um elevado salário. O que a startup faz, então, para conseguir reter esse talento, é oferecer quotas de participação do negócio a longo prazo, o chamado Vesting.

No contrato de Vesting, o colaborador tem um direito em potencial de aquisição de quotas de participação na startup condicionados, normalmente, a tempo ou metas específicas. Isso evita que a startup dê uma porcentagem da empresa para um funcionário que, logo depois, sai do negócio sem ter contribuído significativamente, mas que continua como sócio.

Se, por exemplo, um funcionário teria direito a 20% de cotas ao fim de 4 anos e ele decide sair da empresa ao cabo de 6 meses, ele receberia apenas 2,5% das cotas da empresa. Isso pode gerar uma situação indesejada no futuro: muitas pessoas com porcentagens mínimas de participação, fazendo com que a tramitação legal de qualquer nova rodada de investimentos, por exemplo, seja mais custosa e demorada, devido à burocracia.

Para evitar que essa situação aconteça, foi criado o Cliff, que faz com que o funcionário só passe a ter direito às cotas previstas no Vesting após um certo tempo, normalmente um ano. Na situação descrita acima, o funcionário não receberia nada, por não ter ficado o tempo mínimo estabelecida na cláusula do Cliff.

Os contratos de Vesting e Cliff servem, acima de tudo, para dar segurança para os fundadores e sócios. Contratos mal redigidos, no entanto, podem alterar a natureza jurídica do Vesting, por exemplo, e torná-lo parcela salarial, o que acarretaria problemas trabalhistas e tributários.

*Escritório de advocacia especializado em Startups e Empresas Emergentes

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